張蘭談「出局」俏江南:CVC未經同意質押我股權

俏江南。

俏江南創始人張蘭『被出局』一事傳得甚囂塵上。7月17日,張蘭委託律師發布聲明,全面否認出局說法。而在19日,記者聯繫上張蘭本人,張稱,CVC不僅反悔交易,而且在她未同意的情況下將她的股權質押出去。下一步,她將對CVC採取新的法律訴訟行動。

誰是出局者?

根據京華時報報導,張蘭的律師陳若劍以及接近張蘭的知情人士張嶺(化名)接受記者採訪時表示,真正出局的是CVC。張嶺及陳若劍在法律允許的範圍內向記者還原了事件全過程。在國外出差的張蘭本人也接受了記者的採訪,她表示:CVC對俏江南經營不善,一年後反悔交易,導致今(2015)年3月的香港法院仲裁案。

『CVC當年追著張蘭買股』

提及張蘭與CVCCapitalPartners(下稱CVC)從合作到鬧掰的過往,張嶺告訴記者,其實早在2012年5月,CVC就與張蘭有接觸了,只不過那時還是在國家反三公消費政策尚未出台前,CVC開出了不到3億美元的價格,但是張蘭一直看不上CVC,因此張蘭當時對外說『沒有與CVC接觸』也是可以理解的。

2012年底,國家反腐利劍亮出,此時CVC仍然未放棄對俏江南的收買之心。張嶺說,當時已準備在香港上市的俏江南正在引入一些基石投資者準備上市,這些基石投資者只是少量持有股權,但他們的知名度遠高於CVC。

在張蘭看來,上市之前引入基石投資者是因為自己並不看重錢,更重要的也是要讓投資者看到,俏江南是被看好的。張嶺告訴記者,CVC還是一直追著張蘭,說可以出更多的錢,未來還可以帶領俏江南上市,『持有少量股權的張蘭當然可以獲得更高回報。』張嶺表示。CVC董事合夥人及大中華區主席梁伯韜還曾寫了一封親筆信給張蘭,希望說服張蘭達成交易。事情接下來似乎順理成章,張蘭最終選擇考慮與CVC合作。

俏江南股比首次曝光

『事情一波三折。我清楚地記得,2013年11月初,我還是主動解約了收購意向』。張蘭告訴記者,『俏江南經歷過2003年非典、2008年金融危機,如今高端餐飲受挫,我還是希望自己做大股東,帶領俏江南走出低谷』。

知情人士透露,這份後來被解除的收購意向書,確如之前媒體報導的那樣,CVC意向收購俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。張嶺透露,CVC方面不斷說服張蘭,希望可以持有更多股份,承諾有非常棒的國際團隊,有管理經驗輸出,更重要的是,還將給俏江南注入8000萬美元,幫助企業渡過難關。

2013年12月,這一個月本應是餐飲業的旺季,但是旺季不旺。『面對現狀,從長遠發展、員工的未來等多方面考慮,張蘭最終與CVC達成了交易。』張嶺告訴記者,這份最終於2014年1月交割的收購案,CVC收購俏江南投資有限公司82.7%的股權,剩餘股權是張蘭持有13.8%,員工持股3.5%。這也是截至目前,CVC收購俏江南股權比例的首次曝光,是張蘭維權的依據。

『CVC空手套白狼』

從事國際並購的專業人士告訴記者,一些外國基金收購大陸企業很多採用『空手套白狼』的手法。陳若劍說,CVC在此次收購俏江南過程中,沒從自己腰包裡掏出多少真金白銀。

陳若劍說,據報導,CVC當時是募集了一個亞洲3號基金來收購俏江南等大陸餐飲企業,建立一個餐飲集團。按照國際基金慣例,在這樣的募集資金中,發起人頂多掏5%-10%的資金出資作為基金的GP(一般合夥人),再吸引其他投資人投入資金作為LP(有限合夥人)。

為何在大陸反三公消費政策公佈之後,CVC仍然追加資金要控股俏江南?對此問題,陳若劍表示,因為CVC當時在法國已經收購了一家餐飲集團,同時他們還要打造亞洲餐飲集團,打算收購大陸的大娘水餃,還有另一家定位中端的泰式餐飲的企業。同時CVC還需要高端餐飲俏江南的品牌影響力,以此作為專案亮點希望引來投資人加入CVC的基金。

『除了募集發售一個基金大約1億多美元外,另外一部分收購資金1.4億美元就是來自銀行的槓桿收購貸款』,陳若劍表示,CVC收購俏江南股權的總資金中一部分是來自6家外資銀行的貸款,總額1.4億美元。

『這個銀行貸款是透過槓桿收購的方式完成的』,陳若劍說,即貸款人要將自己收購公司的股權抵押給銀行,也就是說CVC將自己持有的俏江南股權抵押給了6家銀行。在CVC操作模式中,這樣相當於大約3億美元的收購專案,其實自己腰包僅掏了很小一部分;然後未來再操作上市,賺取更多的資金便抽身離開。

『CVC經營不善要退貨』

陳若劍表示,CVC進來後,包括張蘭在內的董事會成員就全部退出了,CVC根本就沒有委派真正的國際人才團隊,只派了3名董事進入,其中還有一個是財務人員,且基金根本不懂大陸餐飲,加上整個高端餐飲幾乎雪崩,俏江南也無例外。

當時有媒體報導,俏江南的業績相比CVC收購前大幅下挫50%。據知情人士透露,CVC向張蘭承諾的8000萬美金注資更是一分都沒投入。作為基金,CVC想透過控股俏江南然後上市大賺一筆再退出的想法幾乎成為死棋。

『今年春節期間,我還給CVC負責人發送感謝祝福簡訊,沒想到我在毫不知情的情況下,他們卻突然將我們告了』,張蘭告訴記者,後來才瞭解到,作為大股東,CVC因資金壓力及業績因素,收購俏江南後經營不善就想反悔,希望取消此前的交易。

『世上哪有買一雙鞋穿了一年要退貨的說法』,陳若劍告訴記者,在如此情況下,就出現了今年3月媒體報導的CVC申請香港法院凍結張蘭等資產令的消息。

『出局者是CVC而非張蘭』

『CVC的計劃是要質押俏江南股權來貸款、用收益來還款,誰知道如意算盤落空,大陸高端餐飲發生崩盤令他們徹底失算』。張嶺表示,在銀團貸款協定中,銀行對俏江南財務指標有嚴格約定。正是俏江南經營在CVC接手之後陷入困局之際,銀團方面今年初就要求CVC在15天之內向俏江南注資6750萬美元,以應對潛在的財務違約,從而讓俏江南能夠重獲新生。

『但是CVC不僅拒絕注入資金,同時也不再按約定還貸。』張嶺說,據他瞭解,針對1.4億美元貸款,CVC可能就只還了大約幾百萬美元的金額。『CVC號稱幾百億美元的基金,為何不償還這區區1.4億美元的貸款?眼睜睜看著銀行團派保華接管公司?』陳若劍質疑,CVC置其作為82.7%的大股東義務於何地?置俏江南全國的幾千名員工的飯碗於何地?置CVC當年收購俏江南的種種承諾於何地?

『這些問題我們一直在調查』,陳若劍表示,從整個事件經過來看,是CVC的違約導致銀團最終委派保華進入接管俏江南,在這場遊戲中,今年7月14日宣佈真正『被出局』的是CVC,而非張蘭。

張蘭將狀告CVC

19日,張蘭向記者確認,CVC向銀行抵押的是俏江南100%股權,也就是說CVC並未經過自己同意將自己的股權也抵押出去了。這也就能解釋近日張蘭稱已於2013年底辭去俏江南相關公司董事職務和法定代表人、但其去(2014)年年底還對外稱自己是公司董事長的原因了。

據陳若劍介紹,俏江南被收購之後的股權結構非常複雜,涉及離岸和大陸國內的至少6到7層股權結構。簡單點說就是:CVC收購俏江南後,張蘭仍持有13.8%股權的公司是最高層級的開曼控股公司,張蘭至今仍擔任這一公司董事長。而開曼公司下面又100%持有BVI公司,BVI又100%控股香港某公司,香港某公司又100%控股大陸境內的所有帶有『俏江南』字號的各家公司。張蘭2013年底辭去的是所有帶有俏江南字號的相關公司的董事和法定代表人職務,但是她目前為止還是最高層級開曼公司的董事長。

『根據我們跟張蘭的交流情況,她只是知道自己擔任最高層控股公司的董事長,也就是「俏江南集團」的董事長,實際上法律上並沒有俏江南集團這樣一家公司,而是在對外市場宣傳時將所有俏江南公司和酒店統一稱為俏江南集團,其實張蘭辭職之後已經脫出俏江南的日常經營管理,也不會搞清楚大陸的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是誰。』陳若劍如此表示。

『CVC之所以能夠未經張蘭同意就能向銀行抵押境內的俏江南公司100%股權,是因為這些俏江南公司的法定代表人和董事都已經變成CVC指派的人員,這些人完全可以操作股權質押給銀行的事情,儘管張蘭本人仍持有最高層開曼控股公司的小股權並擔任董事長』,陳若劍表示,目前香港的仲裁官司正在進行當中,由於雙方和法院有保密要求,因此不便對外透露具體細節和進展。但是針對CVC違法抵押張蘭股權的事情,並且CVC拒絕償還銀行貸款導致整個俏江南被銀行團委派的保華公司接管一事,下一步張蘭將在大陸對CVC採取新的法律訴訟行動。

與『狼』共舞已七年

2000年,張蘭將自己辛苦9年的資產變現6000萬元,在國貿開出第一家俏江南店;十幾年後,張蘭在獲得一筆不菲的收購資金後,不再處理和參與俏江南的任何管理事務。其間,俏江南共引入了兩次外資。在與外資『狼』共舞的這些年,俏江南到底發生了什麼?

第一匹狼 鼎暉
為資金引入鼎暉

『大陸企業跟外資玩,就好比與狼共舞。這些年,俏江南與狼共舞,最終走到今天的結局,實在是可惜。』一位業內人士如此表示。

俏江南引入的第一隻外資狼是鼎暉集團。俏江南在營造舒適高檔用餐環境方面的努力是其之前大獲成功的首要原因。據媒體報導,2005年左右,世界著名企業菲亞特集團提議以10億美金入股俏江南。一位當初曾打算投資俏江南的VC人士回憶,張蘭的態度非常傲慢。『她完全講不清大舉擴張之下的贏利來源,財務報表也一塌糊塗。』最終結果是未達成協定。若按今天俏江南的結局來看,張蘭拿到的出售俏江南股權資金遠遠低於10億美金。

之後俏江南大步擴張,其留給媒體的印象是過度的包裝。2006年,張蘭的蘭會所亮相,整個會所造價達到3億元。2007年,俏江南又在上海開出頂級時尚餐廳品牌——SUBU。擴張考驗著俏江南的資金鏈。2008年,張蘭決定引入外部投資者。之後,鼎暉向俏江南注資約2億元人民幣,占其10.526%的股權。

據報導,鼎暉入股時,投資條款中設有『對賭協定』:如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市,那麼鼎暉有權以回購方式退出俏江南。對賭協定的消息在業內傳了7年後的今天突然被張蘭否定,7月17日,張蘭接受媒體採訪時稱:『我們和鼎暉從沒簽過對賭協定,只是創業25年,累了想歇歇。』

三年後炮轟鼎暉

不成想,拿到了鼎暉資金的張蘭在2011年突然對媒體公開抱怨:『引進鼎暉是俏江南最大的失誤,毫無意義。』『他們什麼也沒給我們帶來,那麼少的錢稀釋了那麼大股份』。張蘭說,她早就想清退這筆投資,但鼎暉要求翻倍回報,雙方沒有談攏。

儘管被張蘭炮轟,但鼎暉方面一直沉默。當時有報導引述俏江南一位離職高管的評論說,主導此次投資的是鼎暉原合夥人王功權。王功權和張蘭更像是一對歡喜冤家,兩人最初相談甚歡,最後卻關係鬧僵。

炮轟發洩怨氣,但上市依然是雙方共同的目標。當年就向大陸證監會遞交了A股上市申請的俏江南,沒想到在2012年1月出現在:監會披露的終止審查企業名單中。俏江南迅速轉戰H股。

2012年底是俏江南與鼎暉約定上市的最後期限,俏江南再次失約。2013年初,俏江南表示已透過了港交所的上市聆訊,然而一直未有實質性進展,這讓原本希望藉助俏江南上市大賺一筆的鼎暉無法再等下去了。

第二匹狼 CVC
CVC接手俏江南

俏江南和CVC的故事被曝光在2013年10月。當時有外媒報導稱,CVC與俏江南的談判進入高級階段,準備以約3億美元收購俏江南69%的股權。

2014年1月10日晚間,來自商務部反壟斷局的消息顯示,2013年第四季度,商務部反壟斷局無條件批准經營者集中案件共57起,其中第19個案例就是關於俏江南的案子。甜蜜生活美食集團控股有限公司透過其下屬特殊目的公司收購俏江南投資有限公司股權的經營者集中案,結案時間是2013年11月14日。

甜蜜生活美食集團是在開曼群島註冊登記的特殊目的實體,隸屬於CVC。公開資料顯示,CVC是全球領先的私募股權和投資諮詢公司之一。

2014年4月,『紅籌之父』梁伯韜主理的私募基金CVC宣佈,正式入主由張蘭創辦經營的俏江南,成為最大股東。CVC並未披露收購價格和股比。不過外界一直傳CVC持有82.7%的股權,其中張蘭出售的69%股權,作價3億美元。

當時CVC表示,張蘭會繼續留任俏江南董事會主席,仍是股東之一,與CVC團隊共同負責公司的戰略決定。同時張蘭也表示:『我真誠相信這一合夥關係將在後面的日子,帶給俏江南一個光明的未來。』在CVC控股俏江南後,鼎暉也正式抽身退出。

甜蜜』不過一年

『光明的未來』並未來臨。不過一年,CVC與張蘭就撕破臉告上法庭。今年3月6日,香港法院下發一份資產凍結命令的決定書,這份決定書顯示,凍結資產申請的提出者就是CVC旗下的甜蜜生活美食有限公司,被告則包括張蘭、俏江南發

展有限公司以及一家名為GRANDLANHOLDINGSGROUP的英屬維京群島公司。此次對簿公堂顯然對外預示這場『甜蜜』婚姻已是一敗塗地。當近日一條關於張蘭被踢出俏江南董事會的消息引爆後,張蘭不得不對外宣佈,CVC已退出俏江南。

第三匹狼 香港保華
俏江南再被轉手

7月16日,俏江南公關團隊終於對外宣佈確認:保華有限公司(保華)代表已於2015年6月被委任成為俏江南集團董事會成員。CVC的委派代表和張蘭不再擔任俏江南董事會成員,且不再處理或參與俏江南的任何事務。

7月17日,張蘭授權的律師團隊代其發聲明完全否認『被出局』一說,聲明稱,商務部反壟斷局於2013年11月批准隸屬於CVC的甜蜜生活美食集團控股有限公司與俏江南投資有限公司收購案,收購完成之後,CVC取得了俏江南投資有限公司82.7%的股權。而張蘭已於2013年底辭去了俏江南相關公司的董事和法定代表人等職務。因此,不存在張蘭女士2015年7月14日退出俏江南董事會的情況。而在2014年12月底,張蘭曾公開表示,自己還是俏江南董事長。

保華曾清算重組太子奶

張蘭的律師聲明還披露了另一個重要資訊:據相關媒體報導及經本律師調查,CVC因其未能依約向銀行團償還約1.4億美元收購貸款,銀行團已授權香港保華顧問有限公司的代表於2015年6月23日出任俏江南集團的董事。

此前幾天,記者就CVC為何撤出俏江南等問題發送採訪提綱至其歐洲公關部,但是截至目前未有回應。已被保華接管的俏江南公關部表示,保華是一家從事企業重組和企業諮詢的公司。記者查詢發現,保華曾是太子奶破產重組的臨時清算方。

俏江南將何處去?

對於俏江南的未來,在業內人士看來,保華代表的是銀團的利益,那麼主要有幾種可能:保華引進新的投資人,銀行若看好俏江南未來還有潛力,則可以債轉股,等到適當的時候再出手,或者靠股權收取股息。還有一種可能是,保華直接賣掉俏江南,拿到現金償還銀行貸款。

對於因為引入CVC而導致俏江南今年的命運,張蘭19日表示,自己現在確實『捶胸頓足』,『太後悔了』。『我想將來不管誰買下,都願意好好經營這家企業,畢竟俏江南的品牌價值在那裡』,張蘭稱,自己現在要全力以赴,先打贏仲裁這場官司。

對於未來是否還將回購俏江南,張蘭說:『現在談未來是否能夠回購還不太方便,但是最終若打贏了仲裁官司,我能對俏江南袖手旁觀、視而不見嗎?無論將來誰買了俏江南,我都無條件支持。為了企業,為了員工,只要俏江南需要我,我義無反顧。』

觀點
俏江南重蹈民族品牌悲劇

『大陸企業面對國際資本「大鱷」並購時,一定要配備具有國際視野和能力的專業律師團隊。』身為大陸並購公會維權委員會主任的陳若劍告訴記者,他認為,大陸企業與外國資本交易時,對國際交易規則以及國際資本『大鱷』的一貫手法缺乏瞭解,以為外國資本『大鱷』都是守法和誠信的,同時又不捨得花錢聘請國際專業律師和會計師團隊,導致在交易過程中被對方埋下了很多『地雷』和『陷阱』,一旦出現糾紛才發現自己深陷『十面埋伏』,最終導致很多優秀的民族品牌被毀在外國資本的手中。

『現在俏江南又在重蹈覆轍。』陳若劍說,近些年儘管大陸企業日趨國際化了,但這樣類似俏江南的民族品牌悲劇並未減少,反而還在增加,可見大陸企業國際化路途還很長。陳若劍表示,大陸企業被外資告上法庭,有些企業竟然都不去應訴。只有敢於用國際法律手段和武器維護自己的權益,才能真正保障大陸企業的利益,更是維護大陸企業形象,否則經常敗訴也會影響國際司法界對大陸企業的看法,將給以後的大陸企業維權造成嚴重障礙。