科技報報/馬雲和劉強東的掌權之道

馬雲和劉強東的掌權之道。

經歷近期三次增持,騰訊超越京東集團創始人兼CEO劉強東成為公司最大股東。然而,憑藉AB股制度,在股權上處於下風的劉強東在公司控制權上擁有絕對優勢。而阿里巴巴集團CEO陸兆禧退休為新生力軍讓路也揭開了阿里合夥人退休制度的神秘面紗。

根據北京商報報導,對創業公司而言,創始團隊向來非常注重在融資過程中和上市後保持對公司的控制權。同時在業內看來,創始團隊尤其是關鍵創始人對於創業公司的發展也具有舉足輕重的作用。縱觀京東、阿里這樣的巨頭,創始團隊均一早為掌權埋下伏筆。

京東AB股:大筆拿錢小幅放權

大筆燒錢已成為網路創業公司一種躲不開的發展模式。但每一次融資都意味著對創始團隊股權的稀釋。對於創始人團隊而言,如何保證在上市後依然握有主動權一直是非常忌憚的一點。

視『權』如命的劉強東日前在一檔訪談中坦言,『如果不能控制這家企業,我寧願把它賣掉,徹底退出』。而此後騰訊接連三次增持,一舉成為京東最大股東卻無礙劉強東的控制地位正是由於特殊的股權結構設置,即AB股結構。

AB股即雙重股權制,上市公司可以透過同股不同權的形式將公司股票分為高低兩類投票權,即對普通投資者公開發行的低投票權A股,以及針對公司少數高管的高投票權B股。而設置AB股的目的正是透過分離股權和投票權來保證創始團隊的管理權。

根據美國證券交易委員會(SEC)文件顯示,騰訊旗下黃河投資日前分三次購入京東美國存托股(ADS)共計802萬股,即相當於1603萬股A類普通股。經過此次增持,騰訊所持京東股份從2014年5月的17.6%提高到21.25%,一舉超越劉強東,成為京東最大股東。

不過,騰訊此番增持並未對京東投票權和決定權產生根本影響。根據公開資訊顯示,截至2016年2月29日,騰訊持股比例為18%,但只擁有4.2%的投票權。而劉強東透過Max Smart Ltd占股16.2%,及透過Fortune Rising Holdings Limited持股2%,共計持股18.2%,卻擁有80.9%的投票權。此番增持對劉強東管理權的影響幾乎可以忽略不計。

其實,從2007年8月京東拿到今日資本1000萬美元開始,劉強東就和大量創業公司一樣,在融資過程中失去了大量股份。在IPO之前,劉強東透過Max Smart持有京東18.4%的股份,同時透過Fortune持有1億股用於京東管理層、員工及其他顧問的股權激勵計劃的股份。而在外部股東中,持股比例最高的老虎基金持有22.1%的股份。其次為HHGL和DST全球基金,分別持有15.8%和11.2%的股份。

雖然在IPO之前,劉強東持股比例已低於部分投資機構,不過劉強東透過代行使投票權掌握話語權。投股說明書顯示,包括DST全球基金、紅杉資本、Insight funds在內的多家投資機構把股份對應的投票權委託給劉強東控制的Max Smart代為執行。

在IPO之後,京東根據股東同意的新公司章程建立起雙重股權制度。其中,Max Smart、Fortune、劉強東及其附屬機構持有的股份可按1:1的比例轉換為B類普通股,每1股享有20份投票權;而其他普通股則只能按1:1轉換為A類普通股,每股對應1份投票權。

阿里合夥人:不以股份多少論董事

阿里則把武俠文化透過改進版的合夥人制度演繹到了極致。不同於頗具傳奇色彩的創始『十八羅漢』,『阿里合夥人』才是長期決定阿里走向的關鍵先生。

阿里巴巴集團日前發出公告,阿里董事局副主席陸兆禧將退休,並從董事會辭職,螞蟻金服集團總裁井賢棟將接替陸兆禧出任董事。值得一提的是,阿里也藉陸兆禧退休之機首次公布了合夥人退休制度。阿里表示,合夥人的自身年齡以及在阿里巴巴集團工作的年限相加總和等於或超過60歲,可申請退休並繼續擔任阿里巴巴榮譽合夥人。

阿里合夥人制度不同於傳統的合夥企業法中的合夥制,也不等同於雙重股權架構。在此制度中,由合夥人提名董事會的大多數董事人選,而非根據股份的多少分配董事席位。這樣的制度實際正是透過控制董事會董事來掌權。

根據相關規定,阿里合夥人將獨享提名董事會簡單多數成員的權利。如果股東大會未選舉通過阿里合夥人的董事提名,或者該被提名人離開董事會,阿里有權另外任命一人為臨時董事,直至下一屆股東大會。公開資料顯示,截至目前,阿里合夥人總計32人。其中,阿里的永久合夥人只有馬雲與蔡崇信兩人。按照規定,阿里的永久合夥人有權一直作為合夥人直到其自己選擇退休、死亡,或喪失行為能力或被選舉除名。

值得一提的是,阿里最早選擇的是在香港上市,不過此合夥人制度有違當地的『同股同權』要求,在無法繞過去的情況下不得不選擇赴美上市。

在業內看來,這樣的制度明顯是為了保證以馬雲、蔡崇信為首的阿里管理層對公司的控制權。相比於以軟銀與雅虎為首的大股東,由阿里的管理層直接持有的股權只有10%左右。此番人事變動後,阿里董事會成員仍為11人。其中,馬雲和蔡崇信分別為董事局主席和執行副主席。

在保證管理權的情況下,阿里也在透過人事更迭保證管理層『年輕化』,推動企業快速發展。阿里方面表示,合夥人制度獨特的退休機制『有利於人員的新陳代謝,保障了核心管理體系得到傳承和升級再造』。截至目前,阿里巴巴合夥人中80%為『70後』。

創始團隊掌權:成也蕭何敗也蕭何?

近期上演的『寶萬之爭』大戲再次體現出了資本市場的殘酷,利益成為『野蠻人』追逐的對象。對於網路創業專案而言,創始團隊保證足夠的控制權將有利於企業處於發展快車道,促使投資者利益最大化,但充分放權也將有利於掌權者優先考慮自身利益而損害其他股東利益。

在網路領域,創始人因喪失管理權而被驅逐的案例不在少數。其中,最著名的當屬1985年蘋果公司表決罷免了創始人賈伯斯在公司的職務,幾乎相當於被逐出了公司。而此次波折正是由於賈伯斯在蘋果內部沒有足夠的投票權,這也與蘋果的股權制度有關。

在香頌資本執行董事沈萌看來,投資者最主要的訴求是實現投資增值,即利益最大化,而並非管理公司,『對於創業型公司而言,創始團隊是「價值」最好的推動力』。沈萌認為,對於初創企業而言,企業快速增長期一般是在創始管理團隊的領導下。而到了上市後的發展後期,由於創始人在行業中具有一定的影響力,且作為業內人士有很強的行業研究與理解,因此有利於企業發展。

但創始團隊掌權也並非十全十美。雖然這樣的架構有利於提高管理團隊積極性,把雙方利益捆綁在一起,但一旦企業發展遇到困難,管理團隊可能還是優先考慮自己的利益,因而直接損害到其他股東的利益。此外,在正常發展過程中,掌權者也更容易做出有利於自身的決定,甚至存在利益輸送的可能。

不過,沈萌坦言,新興的科技型創業公司一般不會出現『野蠻人』的奪權。與萬科不同,這些公司一般估值較高,不存在價值窪地。在業內看來,雖然大部分公司股份較為分散,但在股價虛高的前提下,增持奪權並非是最好的選擇。

但手握管理大權的創始團隊也並非可以高枕無憂,一旦觸碰底線,有損投資者利益,仍有可能遭遇驅逐。沈萌表示,投資者充分放權並非徹底失權,『目前這些公司多在美國上市,而當地市場的資訊披露制度和法律制度也更加健全,其他股東完全可以透過法律程序進行集體訴訟』。